Checklist de due diligence
Essa lista de verificação de due diligence pode ser usada como um guia ao realizar a due diligence em uma empresa com potencial de investimento. pode ajudar a determinar a lucratividade e o risco durante o processo de tomada de decisão antes de uma fusão ou aquisição. essa lista de verificação convertida pode ser usada por investidores e consultores em seus dispositivos móveis.
O que este formulário inclui?
Este formulário contém 16 seções:
Coletar e revisar documentos corporativos básicos também para qualquer Subsidiária
Documentos Corporativos Básicos
- Contrato Social, incluindo todas as emendas.
- Estatutos, incluindo todas as emendas.
- Atas de todas as reuniões de diretores, comitês de diretores e acionistas, incluindo cópias de quaisquer avisos por escrito (se fornecidos) ou renúncias e qualquer consentimento por escrito por ação sem uma reunião.
- Lista de todos os locais em que a propriedade pertence ou é alugada ou onde os funcionários estão localizados, indicando em quais estados a Empresa está qualificada para fazer negócios.
- Lista de todos os países em que a empresa está fazendo negócios, indicando em quais países a empresa está qualificada para fazer negócios.
- Amostras de certificados de ações ordinárias e preferenciais (se houver), bônus de subscrição, opções, debêntures e quaisquer outros valores mobiliários em circulação.
- Cópias de qualquer relação de confiança com voto, acionista ou outro acordo semelhante que cubra qualquer parte das ações da Companhia.
- Cópias de todos os contratos relacionados a recompras, resgates, trocas, conversões ou transações semelhantes.
- Cópias de todos os contratos que contêm direitos de registro ou atribuição de tais direitos.
- Cópias de todos os acordos que contêm direitos de preferência ou atribuição de tais direitos.
- Livros de ações da Companhia.
- Todos os relatórios trimestrais e anuais e quaisquer outras comunicações aos acionistas da Companhia nos últimos cinco anos.
- Todos os press releases emitidos pela Companhia nos últimos cinco anos.
- Lista de todas as subsidiárias.
Emissões de valores mobiliários
- Financiamentos de capital: cópias de quaisquer contratos de compra de ações.
- Financiamentos da dívida: cópias de contratos de dívida conversível.
- Planos de opção de compra ou compra e formas de contratos de opção ou compra que tenham sido ou possam ser utilizados nos termos do mesmo.
- Quaisquer outros acordos relacionados à venda de valores mobiliários pela Companhia, incluindo memorandos de colocação privada ou outras circulares de oferta.
Informações aos Acionistas
- Registros que estabelecem todas as emissões ou concessões de ações, opções e bônus de subscrição da Companhia, listando os nomes das emissoras ou beneficiários, os valores emitidos ou concedidos, as datas das emissões ou concessões, o número de ações atualmente exercíveis (se aplicável) e a contraprestação recebida (ou a ser recebida) pela Companhia em cada caso.
- Listas de todos os acionistas atuais, incluindo endereços e número de ações de propriedade.
- Listagem numérica de certificados de ações mostrando o número e a data do certificado, nome do acionista, número de ações, data de aprovação do Conselho e transferências de permissão e rastreamento.
- Lista de todas as opções propostas a serem concedidas, se houver, incluindo nomes e endereços dos titulares das opções propostas e número de opções a serem mantidas por cada um.
Contratos relevantes
- Contrato bancário de linha de crédito, incluindo alterações, cartas de renovação, avisos, renúncias, correspondências, etc.
- Outros contratos que evidenciam empréstimos ou garantias pendentes da Companhia, incluindo correspondências.
- Todos os arrendamentos pendentes de bens imóveis e pessoais.
- Contratos relevantes com fornecedores ou clientes. Indique quais fornecedores são a única fonte.
- Modelo de contratos de vendas ou fabricação.
- Contratos de empréstimos e quaisquer outros acordos (incluindo contratos de consultoria e emprego) com executivos, diretores ou funcionários, com ou sem vencimento.
- Cronograma de todas as apólices de seguro em vigor que abrangem a propriedade da Companhia e quaisquer outras apólices de seguro, como apólices de "pessoa-chave", apólices de indenização do diretor ou apólices de responsabilidade do produto.
- Acordos de parceria ou joint venture.
- Planos de bônus, planos de aposentadoria, planos de pensão, planos de remuneração diferida, participação nos lucros e acordos de incentivo à administração.
- Forma do contrato de atribuição de invenção de confidencialidade dos funcionários.
- Quaisquer outros contratos relevantes em aberto.
Patente e marca registrada
- Lista de todas as patentes e licenças de patentes estrangeiras e domésticas detidas pela Empresa.
- Lista de quaisquer marcas comerciais, nomes comerciais ou marcas de serviço.
- Lista de quaisquer direitos autorais.
- Cópias de todos os acordos materiais para licenciamento da tecnologia da Empresa a terceiros.
- Cópias de todos os acordos materiais para licenciamento de tecnologia de terceiros.
- Descrição das patentes existentes e se são necessárias patentes adicionais.
- Qualquer correspondência de terceiros em relação à possível violação do direito de propriedade intelectual de terceiros.
- Lista de processos proprietários controlados pela empresa.
- Nome do escritório de advocacia que lida com questões de patentes e marcas registradas da Empresa e o contato lá.
Fabricação
- Uma discriminação por local de fabricação dos produtos fabricados, pessoal empregado, número de turnos e capacidade, se houver.
- Lista dos principais fornecedores que mostram o total e o tipo de compras de cada fornecedor durante o último e o ano fiscal corrente e indicam quais são as únicas fontes.
- Lista de fabricantes ou montadores contratados, se houver, mostrando o total e o tipo de compras de cada fabricante ou montador contratado durante o último e o atual exercício fiscal.
- Material ou fora do curso normal dos contratos comerciais com fornecedores, fabricantes, etc., se houver.
- Descrição de todos os produtos químicos tóxicos utilizados na produção e maneira de armazenamento e disposição.
- Descrição de qualquer investigação ou reivindicação ambiental.
Operações
- Lista de desenvolvedores de terceiros que mostram o total e o tipo de projeto para cada desenvolvedor durante o último e o ano fiscal atual, nomes de contatos e números de telefone, juntamente com as formas de contratos firmados com desenvolvedores de terceiros.
- Lista de duplicadores de software de terceiros e editores manuais mostrando o total e o tipo de serviços de cada duplicador e editor durante o último e o atual exercício fiscal.
- Forma de acordos relacionados à venda ou aluguel de equipamentos de capital material.
- Lista das 20 principais contas a pagar com nomes e números de telefone.
Produtos e serviços
- Cópias de todas as pesquisas de mercado ou estudos de marketing realizados nos últimos três anos.
- Lista de produtos e serviços da empresa.
- Lista de concorrentes da empresa.
- Lista dos 20 maiores clientes ou grupos da empresa em cada um dos últimos dois exercícios, indicando os tipos de produtos e os valores de cada compra e nome e número de telefone de contato de cada cliente.
- Todos os contratos de licenciamento material, franquias e contratos de venda condicional dos quais a Companhia é parte.
- Acordos com distribuidores, revendedores e representantes de vendas.
- Cópias de contratos de vendas de longo prazo.
- Contratos de compra de clientes financiados pela empresa, se houver.
- Contratos de serviço e suporte e acordos de marketing, se houver.
- Todos os contratos de agência de material e publicidade dos quais a Companhia é parte.
- Formas de garantias fornecidas aos clientes.
- Cópias de todas as pesquisas de mercado ou estudos de marketing.
- Cópias da documentação e formulários de vendas, incluindo listas de preços, catálogos, pedidos de compra, etc.
- Lista das 20 principais contas a receber com nomes e números de telefone.
- Lista de pendências no final do ano fiscal mais recente e do trimestre fiscal mais recente.
Propriedade tangível
- Lista de bens pessoais reais e materiais de propriedade da Empresa.
- Documentos de titularidade, hipotecas, escrituras de contratos de confiança e segurança pertencentes às propriedades listadas.
- Todos os arrendamentos pendentes de bens imóveis e pessoais dos quais a Companhia é arrendadora ou arrendatária.
- Lista de quaisquer interesses de segurança em bens pessoais.
- Documentação de aquisições ou alienações significativas de ativos.
Funcionários e Executivos
- Descrição de quaisquer problemas trabalhistas significativos ou atividades sindicais que a Companhia tenha experimentado, incluindo acordos de negociação coletiva.
- O número de funcionários discriminados por principais tipos de funcionários e um organograma de gerenciamento.
- Registro de pacotes de benefícios a funcionários
- Resumo detalhado dos diretores e do pessoal da alta gerência.
- Contratos de fundadores, contratos de trabalho gerencial, contratos de indenização e contratos de “pára-quedas de ouro”, se houver.
- Cronograma de todas as remunerações pagas no ano fiscal mais recente a executivos, diretores e funcionários-chave, mostrando separadamente salário, bônus e remuneração não monetária (por exemplo, uso de carros, imóveis etc.)
- Planos de bônus, planos de aposentadoria, planos de pensão, planos de remuneração diferida, participação nos lucros e acordos de incentivo à administração.
- Contratos de empréstimos e quaisquer outros acordos (incluindo contratos de consultoria e emprego) com executivos ou diretores, com ou sem vencimento.
- Descrição de quaisquer transações entre a Companhia e qualquer pessoa privilegiada (ou seja, diretor, diretor ou proprietários de valor substancial dos valores mobiliários da Companhia).
Contencioso e Auditorias
- Todas as cartas enviadas aos auditores em conexão com as auditorias intermediárias de fim de ano e atuais, incluindo '' cartas de litígio ''.
- Cópias das cartas de qualquer auditor para a administração relacionadas aos controles contábeis internos.
- Descrições de (e razões para) qualquer alteração nos métodos contábeis nos últimos três anos.
- Arquivos de litígio ativo, incluindo cartas afirmando reivindicações, reclamações, respostas etc.
- Qualquer documento de solução de litígios.
- Quaisquer decretos, ordens ou julgamentos de tribunais ou agências governamentais.
- Descrição de quaisquer reclamações de garantia que foram feitas contra a Empresa, qualquer subsidiária ou parceria ou joint venture e a resolução de tal reclamação.
- Informações sobre qualquer litígio material do qual a Companhia seja parte ou na qual possa se envolver.
De Meio Ambiente
- Cronograma de materiais perigosos armazenados, fabricados ou localizados em qualquer instalação da empresa, agora ou no passado, ou que a empresa embarque ou transporte (Materiais perigosos significa qualquer substância ou material que contenha uma substância que possa ser considerada tóxica ou perigosa por lei , incluindo solventes, petróleo, pesticidas, tintas, materiais contendo amianto, baterias à base de chumbo, materiais radioativos e transformadores contendo PCB.)
- Cronograma de produtos químicos, substâncias tóxicas ou contaminantes do ar que são regulamentados em qualquer instalação da empresa.
- Agenda de quaisquer incidentes envolvendo a liberação de uma quantidade potencialmente perigosa de qualquer agente cancerígeno no local de trabalho ou a presença de amianto.
- Cronograma de todas as instâncias no passado em que a Companhia corrigiu condições inseguras de trabalho.
- Cronograma de todas as instalações da Empresa que descarregam resíduos em qualquer corpo de água, córrego ou qualquer sistema de saneamento.
- Programação de todas as autorizações ou aprovações obtidas de qualquer órgão governamental responsável pela regulamentação ambiental ou de saúde.
- Programação de todas as ocasiões em que um material residual líquido ou sólido ou qualquer combustível ou outro Material Perigoso foi acidental ou intencionalmente derramado ou liberado.
- Quaisquer avisos de violação ou pedidos de informações que tenham sido recebidos ou ameaçados a qualquer momento por suposta falha de qualquer instalação em cumprir as leis de poluição do ar aplicáveis ou com qualquer permissão de qualidade do ar.
Outras
- Cópia de quaisquer estudos internos ou externos da Empresa ou do mercado para seus produtos (por exemplo, consultores de gestão).
- Resumo de todas as questões de saúde e segurança ocupacional (se houver).
- Resumo de todas as questões trabalhistas.
- Resumo do status do imposto de renda estadual, local e estrangeiro, ou seja, todas as devoluções foram registradas? todos os impostos foram pagos? alguma auditoria pelas autoridades tributárias?
- Licenças para condução de negócios, incluindo licenças, franquias, concessões e acordos de distribuição.
Comentários gerais
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